公司治理

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一、股東大會

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監事會報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改本章程；

11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

12、審議批準公司章程中規定的擔保事項；

13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

14、審議批準公司擬與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；

15、審議批準變更募集資金用途事項；

16、審議股權激勵計劃；

17、審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

 

二、董事會

董事會行使下列職權：

1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制訂公司的基本管理制度；

12、制訂本章程的修改方案；

13、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

14、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

15、審議除需由股東大會批準以外的擔保事項；

16、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

 

三、董事會專門委員會

董事會審計委員會

主要負責公司各類財務管理、內控制度監督、檢查，審計委員會的主要職責是：

1、提議聘請或更換公司外部審計機構；

2、指導和監督公司的內部審計制度及其實施；

3、負責公司內部審計與外部審計之間的溝通；

4、審核公司的財務信息及其披露；

5、審查公司的內控制度；

6、董事會授權的其他工作。

 

董事會薪酬與考核委員會

主要負責制定公司薪酬制度并組織考核工作，薪酬與考核委員會的主要職責是：

1、根據公司年度預算及關鍵業績指標，核定公司年度工資總額；

2、擬定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬制度與考核標準；

3、組織實施對董事、監事、高級管理人員的考核；

4、擬定公司股權激勵計劃草案；

5、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

6、董事會授權的其他工作。

 

董事會提名委員會

主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標準及提名程序，提名委員會的主要職責是：

1、對董事會的規模和結構提出建議，明確對董事的要求；

2、研究、擬定董事、高級管理人員的選擇標準和提名程序；

3、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；

4、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核，向董事會提出董事、總經理、董事會秘書的候選人名單；

5、對總經理提名的其他高級管理人員候選人提出意見；

6、董事會授權的其他工作。

 

董事會戰略決策委員會

主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案，戰略決策委員會的主要職責是：

1、研究和擬定公司中、長期發展戰略和發展規劃；

2、研究公司內外部發展環境并提出建議；

3、審核須經股東大會、董事會批準的投資、融資、重組和資產并購等重大事項并提出建議；

4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

5、對以上事項的實施進行檢查；

6、董事會授權的其他工作。

 

四、監事會

監事會行使下列職權：

1、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

2、檢查公司的財務；

3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

6、向股東大會提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；